美股行情中心：獨(dú)家提供全美股行業(yè)板塊、盤前盤后、ETF、權(quán)證實(shí)時(shí)行情

　　作者 林琦

　　路透上海6月1日 - 中國(guó)A股市場(chǎng)近期牛氣沖天，且有望允許虧損互聯(lián)網(wǎng)公司上市，令大量原先準(zhǔn)備海外上市的中國(guó)公司大為心動(dòng)，甚至一些已上市的中概股亦開(kāi)始退市，由此可預(yù)見(jiàn)的是中概股回歸潮即將到來(lái)。

　　這些公司大多來(lái)自互聯(lián)網(wǎng)、游戲、媒體等新興產(chǎn)業(yè)，他們的回歸無(wú)疑將給A股市場(chǎng)增添新的活力。而拆除海外上市的VIE(可變利益實(shí)體)架構(gòu)需要配套資金及專業(yè)中介機(jī)構(gòu)配合，這無(wú)疑給私募股權(quán)投資基金和投行帶來(lái)新的機(jī)會(huì)。

　　“拆VIE或退市私有化的例子，比之前明顯增多。”清科研究中心研究總監(jiān)姬利指出，目前來(lái)看，有美元投資的TMT(科技、媒體及電信)企業(yè)，有不少公司對(duì)拆除VIE比較積極，因?yàn)閲?guó)內(nèi)資本市場(chǎng)更加成熟，對(duì)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)更加認(rèn)可。

　　長(zhǎng)期從事發(fā)行上市服務(wù)的錦天城律師事務(wù)所律師何周亦指出，近期確實(shí)有增多的趨勢(shì)，已在境外上市的企業(yè)希望退市后重新上市或借殼上市，許多科技企業(yè)在考慮是否要拆VIE或是否真的要搭建VIE。

　　他解釋稱，這種趨勢(shì)真正的原因是國(guó)內(nèi)股票上市正趨向注冊(cè)制，更加市場(chǎng)化，而且估值比境外高，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在虧損時(shí)也能在國(guó)內(nèi)上市。在這種情況下，這種趨勢(shì)是必然的，也顯示國(guó)內(nèi)市場(chǎng)化在加快，包括跨境資本流動(dòng)也在趨向放開(kāi)。

　　力美廣告就是一個(gè)例子。力美廣告首席執(zhí)行官舒義表示，2011年和2012年公司已接受了IDG和凱鵬華盈(KPCB)等私募股權(quán)基金的兩輪美元融資，2013年公司即開(kāi)始籌劃海外上市，但是海外大投行對(duì)于公司上市后的估值并不高。

　　“我們是做廣告技術(shù)的，像我們這種B2B(對(duì)企業(yè)客戶)，不是B2C，受美國(guó)投資者追捧的可能性較小。”他說(shuō)，科技類公司非常受國(guó)內(nèi)投資者歡迎，而且公司自2013年起持續(xù)盈利，已符合上市條件，所以公司去年起就決定拆除VIE架構(gòu)，轉(zhuǎn)回A股市場(chǎng)上市。

　　激勵(lì)力美廣告回歸的另一因素是，其同行騰信股份(300392.SZ)去年9月上市后，目前市值已超過(guò)200億元。

　　類似拆除VIE架構(gòu)的公司還有不少。此前盛達(dá)礦業(yè)(000603.SZ)和大湖股份(600257.SS)披露擬投資婚戀網(wǎng)站北京百合在線科技公司(百合網(wǎng))，百合網(wǎng)擬回歸A股上市的計(jì)劃爆光。

　　今年初，在美上市的中概股又出現(xiàn)一波退市潮，大多為業(yè)績(jī)出色的中概股，包括完美世界(PWRD.O) 、世紀(jì)佳緣(DATE.O)、盛大游戲(GAME.O) 、無(wú)錫藥明康德(WX.N)、中國(guó)手游(CMGE.O)等相繼公布由公司管理層或第三方機(jī)構(gòu)提出的私有化計(jì)劃。

　　一家有意自美國(guó)退市的中資游戲類公司高層指出，美國(guó)投資者不太懂中國(guó)游戲企業(yè)的商業(yè)模式，因此在美國(guó)資本市場(chǎng)上中資游戲股普遍被低估，公司退市的主要原因就是估值偏低。

　　雖然這些擬退市公司尚未表態(tài)要回歸A股，但此前退市的公司已紛紛通過(guò)借殼形式在A股上市。例如2013年自美國(guó)納斯達(dá)克上市的分眾傳媒[微博]，近日爆出將借殼宏達(dá)新材(002211.SZ)，其估值可能達(dá)到或超過(guò)450億元人民幣，其退市時(shí)公司估值為37億美元。

　　自去年11月以來(lái)，中國(guó)A股市場(chǎng)已漲了一倍，目前深市創(chuàng)業(yè)板的平均市盈率為129.86倍。而海外上市中資公司很少有超過(guò)百倍市盈率的，國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)三大巨頭百度(BIDU.O)、阿里巴巴(BABA.N)和騰訊(0700.HK)分別為37倍、50倍和48倍。

　　**拆除VIE難點(diǎn)在于估值**

　　經(jīng)過(guò)二十年的發(fā)展，中國(guó)科技公司赴海外上市流程已經(jīng)定型。在發(fā)展初期，公司搭建VIE架構(gòu)，在海外設(shè)立上市實(shí)體，以規(guī)避國(guó)內(nèi)政策監(jiān)管。隨后接受數(shù)輪美元基金投資。成長(zhǎng)到一定規(guī)模后，公司啟動(dòng)海外上市。

　　現(xiàn)在，這些已經(jīng)搭建VIE架構(gòu)的公司，要轉(zhuǎn)回國(guó)內(nèi)上市或在第三板掛牌，首先就要拆除VIE架構(gòu)。近期上市的暴風(fēng)科技(300431.SZ)就是一個(gè)成功例子。

　　何周介紹稱，拆除VIE架構(gòu)的第一步就是原有投資者退出或設(shè)立退市方案，隨后引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者或以自有資金，置換原有投資者投入的資金或收購(gòu)其他股東股份后退市。

　　他說(shuō)，在方案和投資者都能確定的情況下，拆除VIE的主要方法，就是對(duì)原有的外資企業(yè)進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)或設(shè)立中外合作經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，從而將上市主體變成合資企業(yè)或純內(nèi)資企業(yè)。這種外資并購(gòu)，將涉及審批、工商登記、外匯等一系列程序上的問(wèn)題。

　　拆除VIE架構(gòu)不僅牽涉到法律等技術(shù)活，更關(guān)鍵的是需要各方對(duì)公司估值達(dá)成一致，原有股東愿意以什么價(jià)格出讓股份。

　　“我們談了一年，主要問(wèn)題就是估值。”舒義表示，新老投資人的談判近日終于落實(shí)完成，目前正在全力解除VIE，爭(zhēng)取年底股改完成，提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)。

　　而基于上海和深圳證交所提出歡迎虧損互聯(lián)網(wǎng)公司上市的建議尚未得到最終落實(shí)，部分科技公司目前是“一顆紅心，兩手準(zhǔn)備”。

　　國(guó)內(nèi)最大在線金融搜索服務(wù)提供商--融360首席執(zhí)行官葉大清近日就曾表示，雖然公司已有A股上市的打算，但公司并沒(méi)有計(jì)劃立即拆除VIE架構(gòu)，“國(guó)內(nèi)國(guó)外上市，哪個(gè)方便就上哪個(gè)”。

　　業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，未來(lái)有望回歸的中概股，主要涉及媒體、互聯(lián)網(wǎng)、游戲、醫(yī)藥等國(guó)內(nèi)投資者熱衷的行業(yè)，而且市值不能太高，數(shù)十億美元可以被接受。

　　“市值過(guò)高，接盤機(jī)構(gòu)需要的資金量太大，而且國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)也不一定能夠接得住。”國(guó)內(nèi)一私募基金人士指出，類似百度[微博]、阿里巴巴[微博]、騰訊、京東(JD.O)等，市值在幾百億美元以上，近期就不太可能回歸。

　　不過(guò)何周認(rèn)為，未來(lái)在人民幣可自由兌換的情況下，境外公司直接可在境內(nèi)上市，那時(shí)原本搭建VIE架構(gòu)的中國(guó)公司根本就不用拆VIE，大盤中概股也有兩地上市的可能。

　　**中概股回歸蘊(yùn)育投資機(jī)會(huì)**

　　拆除VIE架構(gòu)或退市，不僅牽涉到投行、會(huì)計(jì)師和律師等常見(jiàn)中介機(jī)構(gòu)力量，而且在新老股東轉(zhuǎn)換期間，多數(shù)情況下將需要過(guò)橋貸款或第三方機(jī)構(gòu)接盤，這給私募股權(quán)基金或投資機(jī)構(gòu)帶來(lái)投資機(jī)會(huì)。

　　中國(guó)最大投行--中信證券(600030.SS)(6030.HK)和致力于TMT領(lǐng)域的本土投行華興資本近日簽約，雙方將組建聯(lián)合團(tuán)隊(duì)，在中國(guó)“互聯(lián)網(wǎng)+”戰(zhàn)略的大背景下，為國(guó)內(nèi)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)提供專業(yè)投行服務(wù)。

　　華興資本創(chuàng)始人包凡[微博]曾對(duì)媒體表示，雙方合作的動(dòng)因就是迎接海外互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的回歸。海外企業(yè)回歸包括兩步，海外退市和介紹企業(yè)國(guó)內(nèi)上市，“華興過(guò)去的優(yōu)勢(shì)主要在海外市場(chǎng)，A股市場(chǎng)方面是個(gè)短板。而建立起相應(yīng)的A股市場(chǎng)能力需要時(shí)間，但市場(chǎng)不等人。”

　　而國(guó)內(nèi)首只海外VIE架構(gòu)回歸概念母基金--中國(guó)龍騰回歸母基金近日宣布成立，規(guī)模達(dá)20億元。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，國(guó)內(nèi)還有一些類似概念的投資基金正在籌備中。

　　在近期中概股退市的接盤機(jī)構(gòu)中，不乏國(guó)內(nèi)投行或上市公司的名字，例如向中國(guó)手游提出私有化建議的就是東方證券(600958.SS)旗下東方游泰投資管理公司；盛大游戲[微博]的私有化財(cái)團(tuán)中亦包括寧夏中銀絨業(yè)(000982.SZ)，市場(chǎng)傳聞是未來(lái)盛大游戲或會(huì)借殼中銀絨業(yè)。

　　姬利還表示，在這一波中概股回歸潮展開(kāi)后，私募股權(quán)基金市場(chǎng)上美元基金和人民幣基金的格局將會(huì)重塑。未來(lái)隨著國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)更加開(kāi)放更加市場(chǎng)化，人民幣基金將占據(jù)更有利的地位，人民幣基金更有投資機(jī)會(huì)。(路透中文網(wǎng))

　　(審校 曾祥進(jìn))